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全面圍堵IPO造假:財務審核五大新原則亮相,重點關注19個法律問題

 

為全面圍堵“IPO造假”,監管層繼續給保薦機構“敲警鐘”,嚴防“帶病申報”。

券商中國記者獲悉,來自監管部門的最新消息顯示,“預防財務造假、防范審核風險”是IPO財務審核工作的重點,“業績披露合規性審核”是監管部門財務監管核心。要求各大保薦機構保持對發行人財務異常信息的敏感度,嚴格把關,防止帶病申報。

監管人士還透露,即將建立首發企業現場檢查機制,并納入日常審核的范圍,要求券商嚴格對照首發發行條件和信息披露準則,對在審IPO項目進行自查自糾,一旦發現不符合發行條件事項的,應當及時主動撤回推薦。監管層將綜合運用“專項問核、現場檢查、采取監管措施、移送稽處理”等手段處理違法違規行為。

在今日召開的監管培訓會上,監管部門權威人士還透露IPO財務審核的五大原則、IPO審核重點關注的19大法律問題,下文將逐一列出。

  

IPO財務審核的五大原則

 

 

IPO財務造假備受市場詬病,監管趨嚴已是共識。華南地區上市券商保代向券商中國記者透露,今日監管部門剛剛召開的一次培訓會上,首次明確提出了IPO財務審核的五大基本原則:

一是依法監管、從嚴監管、全面監管。監管部門將全面圍堵“IPO造假”,進一步完善監管流程和工作效率。

二是合規性審核、系統性審核、整體性審核:IPO財務審核從申報企業的歷史沿革、股權變動、整體變更、 并購重組、關聯交易、同業競爭、業務演變、經營模式、行業競爭、治理架構、會計基礎工作等各個角度進行考量。

“財務審核不是孤立的行為。”證監會發行部有關人士強調稱,即將建立首發企業現場檢查機制,并納入日常審核的范圍,財務審核將嚴格審查發行人及保薦機構的多項材料。

三是從行業-業務-財務角度,把好資本市場入門關:在“真實”的基礎上的,力求財務會計信息的披露達到“充分、完整、準確”的要求,并符合及時性的要求。

四是督促各市場主體勤勉盡責。

監管部門明確要求,保薦機構嚴格把關,防止“帶病申報”,應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易,防范利潤操縱;券商應控制風險健全內控制度,充分發揮內核、風控部門的作用,督促項目人員做好工作底稿和工作日志,建立相應的復核、 內審制度,有效防范欺詐發行風險。

五是加大懲處力度,對IPO中的違法違規行為加強問責,發現一起、查處一起。監管層將綜合運用“專項問核、現場檢查、采取監管措施、移送稽查處理”等手段處理違法違規行為。

上述監管人士在培訓現場介紹,在IPO日常審核過程中,還發現以下八大問題:

 

一是招股說明書信息披露質量存在瑕疵;

二是存在重要經濟事項會計處理不夠謹慎情形;

三是重要內部控制措施不健全或未得到有效執行的情形;

四是業績水平或變化趨勢缺乏合理解釋,或關聯交易公允性存疑;

五是涉嫌存在同業競爭;

六是涉嫌獨立性缺失,資產、業務不完整;

七是中介機構執業質量存在瑕疵;

八是市場環境壓力導致企業業績大幅下滑或波動情形。

 

“近期審核過程中,至少有十幾家企業今年上半年經營數據與去年上半年相比,有比較大的下滑。”監管人士表示,發行人應該按照要求披露下一個報告期的經營業績數據預告,包括營業收入、凈利潤同比變化預告,券商應做出專業審核報告,以免監管陷入被動。

監管部門強調,保薦機構應關注發行人收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性。應對發行人主要客戶和供應商(前十名客戶或供應商)情況進行核查,并根據重要性原則進行實地走訪或核查,上述核查情況應記錄在工作底稿中。

如發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度,保薦機構應對上述事項發表核查意見,并督促發行人在招股說明書中作補充披露。

在IPO審核過程中,針對違法違規行為,監管層將按照問題性質和嚴重程度,分類處理在審企業的問題和風險,加強監管聯動。包括:

 

1、持續關注:影響持續盈利能力的關鍵因素。

2、多種方式:對重要質疑事項采取專項問核、 調取工作底稿、中介機構檢查、專項復核等手段。

3、線索移送:涉嫌重大違規移送稽查處理;中介機構執業瑕疵移送機構部、法律部和會計部處理。

 

值得一提的是,監管部門還特意提及了財務審核的風險和壓力,“部分公司在公司治理、規范運作、業務經營、財務內控等方面先天不足。由于國內外經濟環境壓力,部分申報企業業務規模小、營收不穩定、利潤波動大,存在明顯的業績操縱或盈余管理動力。”多種因素綜合,給財務風險識別和財務審核帶來了較大的困難和壓力。

 

面對目前的市場環境和審核風險,“業績披露合規性審核”是發行部財務監管核心所在。相關人士表示,業績披露合規性審核主要確立三個方面的目標:一是業績實現的真實性;二是業績增速的可靠性;三是業績審核的審慎性,主要針對保薦機構對發行人作出的業績審核報告。

 

IPO審核關注19個法律問題

 

 

據參與培訓的另一位北方地區券商保代透露,此次證監會發行部有關人士還明確列出了IPO審核中關注的19個法律問題,其中包括:

 

關于持續經營時間問題;關于發起人資格問題;關于董事、高管最近3年內是否發生重大變化;新引入股東的核查及股東的合規性;國企改制或集體企業改制過程中程序存在瑕疵;股份質押凍結問題;重大訴訟問題;商標與專利權屬問題;出資瑕疵問題;資產完整問題;同業競爭問題;關聯交易問題;公司章程及三會運作;重大違法行為的認定;土地使用合理性的審核;稅收優惠合規性的審核;社會保障合規性的審核;環保合規性的審核;信息披露問題。

 

在信息披露方面,上述監管人士指出,發行人及保薦機構存在“風險提示針對性不足、未引用公開客觀權威數據、業務模式披露不夠淺白、競爭地位披露不明晰、材料更新不及時(專利、商標、股東、合同、高 新技術企業資格、特許經營權等)”等問題,需要高度重視并加以改善。

針對申請IPO企業所涉及的國企改制或集體企業改制過程,監管部門將重點關注“是否符合當時的規則要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有權部門的確認”等方面。

針對近來頻繁出現的商標與專利權屬問題,監管部門要求發行人及保薦機構“列表詳細披露權屬狀態、披露哪些對生產經營影響重大、學習了解最新商標、專利、品牌的管理制度” 等,發行人正在申請的商標與專利,原則上不披露。還需重點披露“是否存在商標與專利權屬糾紛”。

 

32家企業IPO申請終止審查

 

據證監會發行部統計,今年1-9月(截至9月8日),共有32家企業IPO申請被“終止審查”。

證監會發行部有關人士在培訓現場透露,在IPO審查過程,上述32家企業涉及多個財務問題,具體包括:

 

收入、利潤與同行業上市公司變化趨勢不一致且披露理由不充分;

報告期業績大幅下滑,甚至虧損;

大額資金周轉、資金往來行為未在招股說明書中披露,信息披露不完整性;

申請文件出現多處業務數據差異和差錯,信息披露不一致等。

 

此外,從2014年至2016年9月14日,IPO發審會否決企業共35家。其中,主板中小板18家,創業板17家。

總體來看,上述35家企業未通過發審會審核,涉及的主要財務問題包括“內部控制不健全、 信息披露不合規、會計基礎不規范、持續盈利能力存在重大不確定性、重要客戶或收入真實性存疑”等六個方面。

 

據證監會發行部最新統計,截至9月8日,處于正常審核狀態的IPO排隊企業已達783家,101家公司已通過發審會。

本文來源:券商中國公眾號   云中鵠

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